Sinds januari 2017 zijn als onderdeel van Basel III* nieuwe onderhandelingen gestart tussen toezichthouders van Amerika en Europa. Met name de Amerikanen hinten hierin op hogere kapitaalseisen die mogelijk grote gevolgen hebben voor de Europese banken. Door de hogere kapitaalseisen wordt het steeds lastiger voor o.a. mid-market ondernemingen om (risicovollere) acquisitiefinancieringen volledig via de bank te financieren. Maximaal financieren via de bank van alle groei- en overnameplannen met reguliere bankleningen is daardoor niet meer een vanzelfsprekendheid. Ondernemingen moeten hierdoor op zoek naar alternatieven en (nieuwe) financieringsvormen.
Als private equity partij kon Sovereign Capital voor haar overname van consultancyonderneming Xendo in 2016 onvoldoende gebruik maken van de financieringsmogelijkheden vanuit banken en op de kapitaalmarkten. Sovereign Capital moest daardoor op zoek naar alternatieven. Met BDO Corporate Finance als adviseur sloot Sovereign Capital destijds een unitranche-financiering.
Wat is een unitranche-financiering?
Als product is unitranche nog relatief onbekend bij de Nederlandse mid-market ondernemingen. Een unitranche lening combineert in het algemeen (senior) bankschuld en mezzanine (achtergestelde schuld) tot één product. In de pre-unitranche periode werden vaak aparte afspraken gemaakt voor de diverse financieringsproducten (bankschuld en mezzanine) met elk hun eigen leningsdocumentatie, afspraken en voorwaarden.
In Angelsaksische landen zoals de VS en de UK is unitranche al langer ingeburgerd. De afgelopen jaren is deze nieuwe tussenvorm ook in Nederland in opkomst. Het benodigde kapitaal is daarin vaak afkomstig van direct lending fondsen zoals Ares, AXA en ICG.
Voordelen unitranche
Het grootste voordeel van een unitranche is dat de kredietnemer nog maar over één pakket van voorwaarden en afspraken dient te onderhandelen. Dit betekent voor de kredietnemer nog maar één set aan leningsdocumentatie zonder onnodig complexe extra contracten (bv. intercreditor agreements). Een intercreditor agreement specificeert rechten en plichten tussen de verschillende geldverstrekkers, alsmede afspraken rondom zekerheden.
Door te werken met een unitranche en schulden te bundelen in één product, wordt doorgaans de lijst met afspraken tussen de kredietnemer en geldverstrekker(s) korter. Dit geeft meer vrijheid aan de kredietnemer. Doordat maar met één partij onderhandeld hoeft te worden zijn voorwaarden en condities goed onderhandelbaar. De unitranche kent bijvoorbeeld lossere aflossingsstructuren dan bij een bankschuld. Hierdoor kan de kredietnemer uiteindelijk de meest optimale financieringsstructuur passend bij de behoefte afspreken.
Een ander belangrijk voordeel, voor met name private equity partijen, is de hogere leverage die mogelijk is via unitranche. Door dit hogere schuldniveau zijn deze partijen in staat om een zo hoog mogelijk verantwoord rendement op de investering te realiseren.
Nadelen unitranche
Door de combinatie van (senior) bankschuld en mezzanine ligt de te betalen rente op unitranche tussen deze twee financieringsvormen in. Dit betekent dat deze financieringsvorm duurder is dan een gemiddelde banklening. Doorgaans kost een unitranche financiering 6 à 8 procent rente. Het is van belang om hierin de voordelen goed af te wegen tegen deze hogere prijs. De uiteindelijke rente(opslag) die voor een unitranche betaald moet worden, is afhankelijk van de marktomstandigheden en het risicoprofiel van de specifieke onderneming.
Conclusie
Het bereiken van de optimale financieringsstructuur en de meest passende wijze van funding bij groei- en overnameplannen is niet altijd een vanzelfsprekendheid. Vooral voor de mid-market ondernemingen biedt unitranche kansen om een betere deal uit te onderhandelen. Door de grotere vrijheid in convenanten en het hogere schuldniveau kan een unitranche goed aansluiten op de behoefte van de onderneming of private equity partij.
De unitranche is echter niet het enige financieringsproduct op de markt. Tegenwoordig zijn er vele alternatieve producten beschikbaar. Laat u hierin goed adviseren en begeleiden door professionals. Om de meest passende financieringsstructuur te kunnen kiezen is een gedegen professionele (risico)analyse met afweging van meerdere alternatieven noodzakelijk.
Contact
Heeft u vragen over de diverse financieringsmogelijkheden zoals unitranche? Heeft u behoefte aan advies bij uw financiering? De adviseurs van BDO Corporate Finance helpen u graag.
Neem voor meer informatie contact op met Roel van der Sar, Lodewijk Kolfschoten of Rik Pantjes.
* Basel III betreft de wetgeving met als doel de financiële gezondheid van banken te waarborgen.