De vereisten van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zijn inmiddels duidelijk. Alle grote ondernemingen moeten over boekjaar 2025 gaan rapporteren op basis van de Europese standaarden voor duurzaamheidsrapportage (ESRS). Dit nadat grote beursgenoteerde ondernemingen hun al zijn voorgegaan over boekjaar 2024. Maar wat is de reikwijdte van deze richtlijn en wat is de impact van de vereisten van de CSRD voor internationaal opererende organisaties? De vereisten worden hieronder op een rij gezet aan de hand van een aantal vragen.
Welke organisaties moeten gaan voldoen aan de CSRD en vanaf wanneer?
Momenteel zijn alleen zogenoemde “Organisaties van Openbaar Belang (“OOB”) met meer dan 500 werknemers verplicht om op grond van de Non-Financial Reporting Directive (“NFRD”) te rapporteren over duurzaamheidsprestaties. Hier komt door de CSRD verandering in. De CSRD vereist dat de volgende ondernemingen over duurzaamheid moeten gaan rapporteren:
| Wie | Vanaf wanneer |
|
Ondernemingen die genoteerd zijn op een gereglementeerde EU-markt (met uitzondering van micro-ondernemingen) Verzekerings- en kredietinstellingen die als groot kwalifceren. |
Boekjaar 2024 (startend op of na 1 januari 2024 |
|
EU-ondernemingen die als groot kwalificeren, inclusief dochterondernemingen van een niet-Europese groepsmaatschappij. Een onderneming kwalificeert als groot indien aan twee van drie navolgende criteria wordt voldaan:
|
Boekjaar 2025 (startend op of na 1 januari 2025) |
|
Boekjaar 2026 (startend op of na 1 januari 2026) |
|
Niet-Europese groepsmaatschappijen die de laatste twee opvolgende boekjaren meer dan 150 miljoen euro netto-omzet hebben behaald én:
|
Boekjaar 2028 (startend op of na 1 januari 2028) |
De CSRD is van toepassing op kapitaalvennootschappen (BV en NV). Andere rechtsvormen, zoals stichtingen en verenigingen, vallen niet onder de reikwijdte. Uitzondering hierop zijn banken en verzekeringsmaatschappijen. Voor deze ondernemingen geldt de CSRD ongeacht de rechtsvorm.
Hoe zit het met moeder- en dochterondernemingen?
Uit bovenstaand schema blijkt dat niet-Europese ondernemingen onder omstandigheden onder de werking van de CSRD kunnen vallen. Denk hierbij aan een Amerikaanse entiteit met een globale netto-omzet van € 150 miljoen en een bijkantoor in Europa met een omzet van € 40 miljoen. Het is belangrijk om op te merken dat de CSRD-verplichtingen alleen gelden voor de EU-dochteronderneming of het bijkantoor die de hierboven genoemde criteria voldoen. Er is geen verplichting om geconsolideerd op groepsniveau buiten de EU te rapporteren voor de hele organisatie als de dochteronderneming of het bijkantoor zelf rapporteert in overeenstemming met de CSRD. Wél kan de dochtermaatschappij worden vrijgesteld van de op haar rustende CSRD-verplichtingen, indien de betreffende dochtermaatschappij is opgenomen in het geconsolideerde bestuursverslag van de moedermaatschappij en daarin wordt voldaan aan de vereisten van de CSRD.
Is de moedermaatschappij in een niet-Europees land gevestigd? Dan kan deze vrijgesteld zijn van de CSRD indien in het geconsolideerd bestuursverslag overeenkomstig de standaarden van de CSRD wordt gerapporteerd, dan wel volgens standaarden die gelijkwaardig worden geacht. Welke niet-Europese standaarden als gelijkwaardig worden geacht, is momenteel nog niet bekend.
Aan de vrijstelling zijn vervolgens nog de navolgende voorwaarden verbonden:
- Het bestuursverslag van de vrijgestelde dochteronderneming moet bepaalde informatie over de moederonderneming bevatten, waaronder de link naar het geconsolideerde verslag met de CSRD-informatie;
- Het bestuursverslag van de moeder (en het assurance rapport hierbij) moeten worden gepubliceerd zoals voorgeschreven door de wettelijke vereisten van de lidstaat van de dochteronderneming;
- Indien de moederonderneming buiten de EU is gevestigd, dan moeten de verplichte toelichtingen vanuit de EU-Taxonomie worden opgenomen in het verslag van de dochter of in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportage van moeder.
En zijn hier ook weer uitzonderingen op?
Ja. Het is mogelijk dat de vrijstelling voor de dochtermaatschappij (en er dus alleen op groepsniveau wordt gerapporteerd) niet kan worden toegepast.
Het is namelijk noodzakelijk dat moederondernemingen die op geconsolideerd niveau rapporteren, een adequaat inzicht verschaffen in de risico's en effecten van hun dochterondernemingen, inclusief informatie over hun due diligence-processen. Er kunnen gevallen zijn waarbij significante verschillen bestaan tussen de situatie van de groep en haar individuele dochterondernemingen, of tussen de situatie van individuele dochterondernemingen in verschillende geografische gebieden. Dit zou bij gebrek aan aanvullende informatie over de betrokken individuele dochteronderneming ertoe leiden dat de gebruiker tot een wezenlijk andere conclusie komt over de risico's of effecten van de dochteronderneming op het gebied van duurzaamheid. In dat geval kan de vrijstelling niet worden toegepast.
Zijn er nog andere aandachtspunten?
Het is belangrijk om het vrijstellingsregime voor een geconsolideerde jaarrekening, het geconsolideerde bestuursverslag van een groepsdeel en het vrijstellingsregime voor geconsolideerde duurzaamheidsverslaggeving los van elkaar te zien. De toepasbaarheid van deze vrijstellingen moet los van elkaar beoordeeld worden. Het kan namelijk zo zijn dat consolidatie van een groepsdeel achterwege mag blijven (overeenkomstig artikel 2:408 van het Burgerlijk Wetboek), maar dat deze vrijstelling niet geldt voor de CSRD-verplichtingen.
Meer informatie
De CSRD is op zichzelf al geen sinecure. Deze uitdaging is in internationale contexten, zeker als deze buiten de EU vallen, nóg complexer. Het is dan ook zaak tijdig in kaart te brengen wat de CSRD in uw (geconsolideerde) verslaggeving vraagt en een expert op dit gebied in te schakelen waar nodig. Heeft u vragen, neem dan gerust contact met op met onze specialisten.