Belastingplan 2027: wat betekenen de nieuwe fiscale ontwikkelingen voor private equity en M&A?

Het kabinet heeft voor 2027 geen wijzigingen aangekondigd in de tarieven van de vennootschapsbelasting of de Nederlandse bronbelastingen. De tarieven blijven daarmee:

• 19% vennootschapsbelasting over de eerste € 200.000 winst en 25,8% vennootschapsbelasting over het meerdere;
• 15% dividendbelasting;
• 25,8% conditionele bronbelasting op dividenden, rente en royalty's.

Voor internationale investeringsstructuren betekent dit dat de huidige fiscale uitgangspunten voor Nederland als holding- en investeringsjurisdictie ongewijzigd blijven.

Voor start-ups en scale-ups wordt het aantrekkelijker om medewerkers met aandelenopties te belonen. Medewerkers hoeven straks niet meteen belasting te betalen op het moment dat zij hun optie gebruiken, maar pas als zij de aandelen verkopen. Dat voorkomt dat zij belasting meten betalen over waarde die zij nog niet in geld hebben ontvangen. Start-ups en scale-ups hebben vaak niet de financiële middelen om een concurrerend salaris te bieden.

Een aandelenoptieplan is een aantrekkelijke alternatieve beloningsvorm om talentvolle medewerkers aan te trekken en te behouden. Op grond van het wetsvoorstel worden opbrengsten voor aandelenoptieplannen onder voorwaarden bij de werknemer voor (slechts) 65% als loon in aanmerking genomen. Het hoogste tarief in de loonbelasting van 49,5% wordt door deze grondslagversmalling verlaagd naar circa 32%.

De vennootschapsbelasting bevat doorschuifregelingen voor fusies en splitsingen, Daarbij blijft acute heffing van vennootschapsbelasting bij de fusie of splitsing (zoveel mogelijk) achterwege en schuift de belastingclaim door naar de verkrijger(s). Voorwaarde wel is dat de fusie of splitsing niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan van uitstellen van belastingen (antimisbruikbepaling). Als bepaalde aandelen binnen drie jaar na de bedrijfsfusie of splitsing aan een echte derde worden vervreemd, geldt als veronderstelling dat zakelijke overwegingen ontbreken (onzakelijkheidsvermoeden). Het is dan aan de belastingplichtige om tegenbewijs te leveren. Lukt dit niet, dan wordt aangenomen dat sprake is van ‘misbruik’. 

Begin 2026 oordeelde de Hoge Raad dat het onzakelijkheidsvermoeden in strijd is met de Europese fiscale Fusierichtlijn. Daarom stelt het kabinet voor dit onzakelijkheidsvermoeden per 1 januari 2027 te schrappen. Tegelijkertijd vervalt ook de mogelijkheid voor belastingplichtigen om zekerheid vooraf te vragen dat geen sprake is van ‘misbruik’, ondanks een voorgenomen vervreemding van aandelen in de zin van het onzakelijkheidsvermoeden.

Op grond van de deelnemingsvrijstelling zijn voordelen uit hoofde van een deelneming onder voorwaarden vrijgesteld. Een deelneming is bijvoorbeeld een belang van minimaal 5% in een dochtervennootschap. Een voordeel dat voortkomt uit het valutarisico dat met een deelneming wordt gelopen, is ook vrijgesteld op grond van de deelnemingsvrijstelling. In de praktijk wordt dit valutarisico soms afgedekt, bijvoorbeeld met een geldlening of een valutatermijncontract. De valutaresultaten die met een afdekkingsinstrument worden behaald, kunnen op verzoek en onder voorwaarden ook onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Een positief valutaresultaat op het afdekkingsinstrument is dan niet belast en een negatief resultaat op het afdekkingsinstrument is dan niet aftrekbaar. Het kabinet stelt voor om de fiscale behandeling van het valutaresultaat op afdekkingsinstrumenten onder de deelnemingsvrijstelling als volgt te wijzigen. Voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2027 kan uitsluitend het 'niet-ingeprijsde' valutaresultaat van een rechtshandeling die strekt tot het afdekken van een valutarisico dat met een deelneming wordt gelopen, onder de deelnemingsvrijstelling worden gebracht.

Dit betekent dat het 'ingeprijsde' valutaresultaat ter zake van dergelijke afdekkingsinstrumenten voortaan per definitie in de belaste sfeer zit. Het ingeprijsde valutaresultaat is bij het aangaan van de rechtshandeling te bepalen en houdt verband met de relatieve zwakte of sterkte van de betreffende valuta in vergelijking met de valuta waarin de belastingplichtige de fiscale winst berekent (meestal de euro). Het niet-ingeprijsde valutaresultaat is het verschil tussen de verwachte koersontwikkeling op het tijdstip van aangaan van het afdekkingsinstrument (ingeprijsd valutaresultaat) en de daadwerkelijke koersontwikkeling bij de latere afwikkeling van het afdekkingsinstrument. Tegelijk met deze inhoudelijke aanpassing stelt het kabinet voor om de toepassing van de deelnemingsvrijstelling ten aanzien van afdekkingsinstrumenten op een aantal punten aan te vullen en te verduidelijken.  

Voor bestaande afdekkingsinstrumenten wordt een overgangsregeling voorgesteld. Hierdoor blijft een eventueel ingeprijsd voordeel dat toerekenbaar is aan de periode vóór het eerste boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2027 vrijgesteld onder de deelnemingsvrijstelling, ook als dat voordeel pas na die periode hoeft te worden verantwoord op basis van de fiscale regels. Tegelijkertijd wordt met een andere overgangsmaatregel anticipatiegedrag door belastingplichtigen de pas afgesneden.

De innovatiebox is een optionele regeling in de vennootschapsbelasting waarbij voordelen uit zelfontwikkelde immateriële activa effectief tegen een verlaagd tarief belast kunnen worden. Het vaststellen van de omvang van die voordelen kan leiden tot hoge administratieve lasten. Om hieraan tegemoet te komen, wordt belastingplichtigen de mogelijkheid geboden om de voordelen die in de innovatiebox vallen, op forfaitaire wijze te bepalen. In dat geval worden de voordelen gesteld op 25% van de winst, met een maximum van € 25.000. Het maximum geldt per jaar en per belastingplichtige. De forfaitaire regeling mag per immaterieel activum gedurende drie jaar worden toegepast. Het kabinet stelt voor het maximale forfaitaire bedrag in de innovatiebox per 1 januari 2027 te verhogen tot € 100.000.

Voor groepen met een geconsolideerde omzet van ten minste € 750 miljoen kan het Wetsvoorstel Wet veiligehavenregels Wet minimumbelasting 2024 tot een vermindering van de complianceverplichtingen leiden. Het voorstel neemt vier bestaande internationaal overeengekomen veiligehavenregels op in de nationale wet en verlengt de tijdelijke kwalificerende-landenrapport-veiligehavenregel met een jaar. Hierdoor kunnen de Pijler 2 - complianceverplichtingen worden vereenvoudigd. Wel moeten per staat aan alle voorwaarden worden voldaan en blijft de binnenlandse bijheffing van toepassing. Het is daarom belangrijk om per staat te beoordelen welke veiligehavenregels voor uw groep kunnen worden toegepast en welke gegevens daarvoor nodig zijn.Voor een nadere toelichting verwijzen wij naar: Prinsjesdag 2026: dit betekent het voor werkgevers en werknemers

De gerichte vrijstelling voor reiskosten wordt verhoogd van € 0,23 naar € 0,25 per kilometer, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2026. Het kabinet roept werkgevers op deze verruimde fiscale ruimte daadwerkelijk te benutten zodat het voordeel terechtkomt bij werknemers.

Naast het Belastingplan 2027 zijn er ook enkele recente ontwikkelingen in wetgeving en rechtspraak die relevant kunnen zijn voor private equity-fondsen, investeerders en transactiestructuren. Zo heeft de Hoge Raad op 11 september duidelijkheid gegeven over de bepaling in de vennootschapsbelasting die ‘handel in verlieslichamen’ tegengaat. Volgens de hoofdregel van deze anti-verlieshandelbepaling kunnen verliezen niet meer verrekend worden met toekomstige winsten als het uiteindelijke belang in de belastingplichtige voor minimaal 30% wijzigt. Bij een kapitaalvennootschap, zoals een NV of BV, gaat het hier over een aandeelhouderswijziging van 30% of meer. Op deze hoofdregel bestaan verschillende uitzonderingen. Zo worden specifiek omschreven wijzigingen in het uiteindelijke belang niet meegeteld. Verder blijven de verliezen onder voorwaarden toch voorwaarts verrekenbaar als wordt voldaan aan diverse toetsen.  

Duidelijk was dat deze beperking van de verliesverrekening in ieder geval ziet op verliezen die al definitief zijn gemaakt en vastgesteld. Met dit arrest van de Hoge Raad is nu duidelijk geworden dat deze beperking van de verliesverrekening ook geldt voor latent aanwezige verliezen welke nog niet zijn ‘gerealiseerd’ en welke pas zichtbaar worden na de aandelenwijziging. In deze casus ging het om latente verliezen op vastgoed, maar het oordeel van de Hoge Raad geldt voor alle vermogensbestanddelen.

Kort gezegd: een verlies kan ook onder de beperking vallen als het pas na de aandeelhouderswijziging materialiseert. Als de oorzaak van het verlies al vóór de aandeelhouderswijziging bestond, mag dat verlies niet worden gebruikt om winsten van latere jaren te verlagen wanneer die winsten ten goede komen aan de nieuwe aandeelhouders.

Belangrijk voor de transactiepraktijk is aldus dat ook latente verliezen die al vóór closing aanwezig zijn, maar pas later fiscaal zichtbaar worden, de waarde van de target en het verwachte gebruik van deze verliezen beïnvloeden. Dit betekent dat tijdens een due diligence onderzoek niet alleen naar de aangiften en vastgestelde verliezen gekeken moet worden, maar ook naar bijvoorbeeld afwaarderingen, voorzieningen, verlieslatende contracten of activa waarvan de waarde vóór closing al is gedaald. Zulke posten kunnen ertoe leiden dat verwachte fiscale voordelen na closing beperkter zijn dan gedacht.

Artikel 10a Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb”) beperkt de aftrek van rente op groepsleningen die bijvoorbeeld gebruikt worden om overnames te financieren. De aftrek van rente kan geweigerd worden als de lening en de gekozen structuur vooral fiscaal gedreven lijken. De aftrekbeperking blijft buiten toepassing als de belastingplichtige aannemelijk kan maken dat er goede commerciële redenen waren voor zowel de overname als de manier waarop deze is gefinancierd. Ook kan aftrek soms toch mogelijk zijn als de rente bij de ontvanger voldoende wordt belast. Dit worden ook wel de tegenbewijsregelingen genoemd. 

De uitspraak van Hof Amsterdam van 20 augustus 2026 lijkt de lat voor het leveren van tegenbewijs verder te verhogen: niet alleen de acquisitie zelf, maar ook de wijze van financiering moet in overwegende mate zijn ingegeven door zakelijke motieven. Niet alleen de acquisitie moet zakelijk zijn, maar ook de concrete ‘debt push down’ en de allocatie van de schuld naar Nederland dient zelfstandig door overwegend zakelijke motieven te worden gedragen. Externe acquisitiefinanciering alleen biedt daarvoor onvoldoende bescherming.

In deze specifieke casus ging het om een interne verhanging van Nederlandse deelnemingen aan een Nederlandse overnameholding, nadat initieel een UK groepsvennootschap de externe acquisitie had gedaan en de externe financiering had verkregen. 

Uit deze uitspraak kan het volgende worden afgeleid:

• Om parallelliteit tussen de externe geldlening en de interne lening te kunnen aantonen is een juiste documentatie en flow van de verkregen middelen essentieel. Er werd door het Hof gekeken naar de daadwerkelijke geldstromen waarbij de externe banklening op UK niveau was aangetrokken voor de aankoop van de gehele internationale groep. Nu deze middelen grotendeels rechtstreeks aan de verkoper zijn betaald door de UK groepsvennootschap en niet aannemelijk was gemaakt dat deze middelen daadwerkelijk aan de Nederlandse holding waren doorgeleend, oordeelde het Hof dat de banken niet konden worden beschouwd als de feitelijke verstrekkers van de lening aan de Nederlandse holding. Volgens het Hof is voor parallelliteit niet alleen vereist dat de voorwaarden vergelijkbaar zijn, maar ook dat er een causaal verband bestaat tussen de externe en interne lening. 
• Daarnaast kijkt het Hof niet alleen naar de leningsovereenkomsten om parallelliteit te beoordelen, maar ook naar wat er in de praktijk gebeurde; de feitelijke uitvoering. Nu er verschillen zaten in de aflossingen, onduidelijkheid was over de looptijd van de leningen, de rente op de interne leningen niet daadwerkelijk werd betaald en op de banklening wel en er verschillen zaten in de contractuele en gerapporteerd rente, achtte het Hof parallelliteit niet aannemelijk is gemaakt.
• Het is belangrijk dat niet fiscale motieven doorslaggevend zijn voor een interne verhanging en interne financiering. Deze motieven dienen ook onderbouwd te kunnen worden door het overleggen van documenten waaruit dit blijkt, zoals bijvoorbeeld transactiedocumentatie en/of notulen van vergaderingen. In dit kader lijkt ook relevant dat aannemelijk moet kunnen worden gemaakt dat deze motieven destijds bij het opzetten van de structuur een rol hebben gespeeld.

Eerder is aangekondigd dat de zwaardere belasting van indirect gehouden lucratieve belangen (carried interest/sweet equity) wordt uitgesteld tot 1 januari 2028. Inkomen uit lucratieve belangen – zoals dividenden en vermogenswinsten – wordt doorgaans belast in Box 1 van de Nederlandse inkomstenbelasting tegen progressieve tarieven, oplopend tot 49,5% in 2026, omdat deze belangen vaak worden gezien als onderdeel van het arbeidsinkomen. Wanneer het lucratief belang wordt gehouden via een persoonlijke holding en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, verschuift de heffing naar Box 2 (aanmerkelijkbelangheffing) tegen een maximaal tarief van 31% in 2026. Echter, recente wetsontwikkelingen zijn erop gericht om de belastingdruk op voordelen uit indirect gehouden lucratief belang (via een holding) te verhogen. In het Belastingplan 2026 werd reeds voorgesteld het tarief te verhogen tot maximaal 36%, zodat het gelijk komt met het tarief in Box 3 (inkomen uit sparen en beleggen). De inwerktreding van deze maatregel is uitgesteld tot 1 januari 2028.