Waarschuwing voor verenigingsmanagementbureaus: Wtt-vergunning aanvragen

Op 10 oktober 2023 publiceerde DNB een nieuwsbericht waarin wordt gewaarschuwd dat er verenigingsmanagementbureaus zijn die mogelijk onder de reikwijdte van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018) vallen. Eerder publiceerden wij al een factsheet waarin wij hiervoor waarschuwden. Verenigingsmanagementbureaus vallen al gauw binnen de reikwijdte van de Wtt 2018, omdat de diensten ervan vaak kwalificeren als een trustdienst. Maar ook stichtingen en andersoortige verenigingen vallen regelmatig binnen de reikwijdte van de Wtt 2018. DNB gaat strakker handhaven op deze partijen, dus is het van belang om na te gaan of uw bureau activiteiten verricht die kwalificeren als trustdienst. Hoe zat het ook alweer en wat kunt u doen?

Waarschuwing voor verenigingsmanagementbureaus

In de waarschuwing richt DNB zich op verenigingsmanagementbureaus. Er is geen wettelijke definitie van verenigingsmanagementbureaus, maar in de praktijk ontzorgt een verenigingsmanagementbureau verschillende verenigingen en stichtingen, bijvoorbeeld door administratieve zaken te behandelen of door als bestuurder op te treden voor de vereniging of stichting. De ondersteuning van een verenigingsmanagementbureau is vooral interessant voor kleinere verenigingen of stichtingen, omdat die niet altijd de nodige kennis, expertise en middelen hebben om hier zelf voor te zorgen.

Wanneer trustdienstverlening?

De wetgever heeft een uitputtende lijst van trustdiensten opgenomen in de Wtt 2018. Aan de hand hiervan kan worden bezien of de ondersteuning kwalificeert als een trustdienst. De volgende diensten kwalificeren als trustdienst:

• Het optreden als bestuurder van een rechtspersoon (doelvennootschap);
• Het ter beschikking stellen van een postadres of bezoekadres (trustdienst domicilie sec), mits ook ten minste één van de volgende aanvullende werkzaamheden wordt verricht (trustdienst domicilie plus):
  • Het verrichten van werkzaamheden in verband met het opstellen, beoordelen of controleren van de jaarrekening of het voeren van administratie;
  • het werven van een bestuurder voor een rechtspersoon of vennootschap;
  • het geven van juridisch advies of het verlenen van bijstand, met uitzondering van het verrichten van receptiewerkzaamheden;
  • het verzorgen van belastingaangiften en daarmee verband houdende werkzaamheden
• Het verkopen van of bemiddelen bij de verkoop van rechtspersonen;
• Het optreden als beheerder van vermogensbestanddelen (trustee); en
• Het als gevolmachtigde of anderszins rechtsgeldig vertegenwoordiger verrichten van algemene bestuurshandelingen.

Andere verenigingen en stichtingen: let op!

Niet alleen verenigingsmanagementbureaus verlenen trustdiensten. In de praktijk blijkt dat er veel andersoortige verenigingen en stichtingen ondersteuning bieden die als trustdiensten kwalificeren. Zoals uit de waarschuwing van DNB blijkt bedienen verenigingsmanagementbureaus onder andere bracheorganisaties. Het komt regelmatig voor dat grotere bracheorganisaties hun leden bedienen door een adres aan te bieden én voor bepaalde administratie zaken te zorgen, wat valt onder trustdienst ‘domicilie plus’. Dit betekent dat deze organisaties verplicht zijn om een vergunning als trustdienstverlener te verkrijgen. Trustdiensten verlenen zonder vergunning is een overtreding van de Wtt 2018 en kan zorgen voor handhavingsmaatregelen door DNB. Denk hierbij aan een aanwijzing en een last onder dwangsom, maar ook een bestuurlijke boete van gemiddeld € 100.000 met een maximum van € 5.000.000. Daarbij kan de publicatie van de boete zorgen voor aanzienlijke reputatieschade.

Meer informatie

Twijfelt u of uw onderneming kwalificeert als trustdienstverlener? Vermoedt u bijvoorbeeld dat u de trustdienst ‘domicilie plus’ verleent? Met de waarschuwing van DNB kan worden verwacht dat handhavingsmaatregelen om de hoek staan. Onze specialisten hebben ruime ervaring met reikwijdte-oordelen op het gebied van de Wtt 2018. Ook ondersteunen onze specialisten regelmatig bij het vergunningstraject als trustdienstverlener bij DNB. Neem vrijblijvend contact met ons op.