Rechtskeuze in internationale contracten en het Weens Koopverdrag
Rechtskeuze in internationale contracten en het Weens Koopverdrag
Het Weens Koopverdrag (WKV) is een verdrag van de Verenigde Naties waarin regels voor internationale koopovereenkomsten tussen professionele partijen staan. Het WKV geldt voor koopovereenkomsten van roerende zaken tussen partijen uit verschillende landen, tenzij er specifieke afspraken zijn over het toepasselijke recht en uitsluiting van het WKV. Zonder uitsluiting van het WKV wordt het nationale recht opzij gezet. Is uitsluiting een goed idee? En zo ja, hoe en waar dient de uitsluiting opgenomen te worden? Wij zien dat dergelijke vraagstukken regelmatig ongewenste situaties opleveren.
Overwegingen bij de rechtskeuze
Partijen sluiten het WKV vaak uit in verband met de rechtszekerheid omdat zij de regels uit het WKV, anders dan de regels van nationaal recht, niet kennen. Het verdrag kan voor verkopers echter ook gunstiger uitpakken dan het nationale (Nederlandse) recht. Denk bijvoorbeeld aan korte vervaltermijnen, beperkte aansprakelijkheid en een hogere drempel voor ontbinding. Anderzijds kent het WKV voor verkopers ook nadelen ten opzichte van het Nederlandse recht. Het WKV stuurt bijvoorbeeld aan op het betalen van schadevergoeding in plaats van vervanging of reparatie bij een gebrek. Het is daarom belangrijk een weloverwogen keuze te maken over het toepasselijke recht en of het WKV juist wel of niet moet worden uitgesloten.Rechtskeuze in de algemene voorwaarden
Wanneer de rechtskeuze in de algemene voorwaarden wordt vastgelegd, is voor de voorvraag of de algemene voorwaarden überhaupt rechtsgeldig zijn overeengekomen, alsnog het WKV van belang. Deze eisen zijn in het WKV strenger dan in het nationale Nederlandse recht. Om dit te voorkomen kan ervoor worden gekozen om de uitsluiting van het WKV in de hoofdovereenkomst op te nemen en niet slechts in de algemene voorwaarden.Wanneer is daadwerkelijk sprake van uitsluiting?
Rechtskeuze en uitsluiting van het WKV wordt vaak vastgelegd in de overeenkomst en in algemene voorwaarden. Daarbij is het belangrijk om na te denken over de specifieke formulering van de rechtskeuze. Indien enkel vermeld staat dat gekozen wordt voor het Nederlandse recht, wordt (over het algemeen) aangenomen dat dit géén uitsluiting van het WKV inhoudt, terwijl dit wellicht wel de bedoeling was van partijen. Om discussie te voorkomen is het dus aan te raden specifiek te benoemen dat toepasselijkheid van het WKV wordt uitgesloten.Praktische tips
- Maak een weloverwogen keuze, eventueel na vooraf verkregen advies, over de toepasselijkheid van het WKV.
- Zorg, indien gewenst, voor een concrete uitsluiting van het WKV.
- Overweeg om de uitsluiting (mede) in de hoofdovereenkomst op te nemen.