Hoge Raad: bonus in ruil voor afkoop van voorwaardelijke aandelenopties aftrekbaar

Sommige vennootschappen kiezen ervoor hun werknemers te belonen in de vorm van opties op eigen aandelen in de vennootschap. Een aandelenoptieplan kan een aantrekkelijke beloningsvorm zijn om werknemers aan te trekken en te behouden. Daarbij spelen fiscale aandachtspunten en onduidelijkheden. Dit komt treffend naar voren in een arrest van 9 oktober 2026 waarin de Hoge Raad verduidelijkt dat een bonus in ruil voor de afkoop van voorwaardelijke aandelenopties onder omstandigheden aftrekbaar is. Dit arrest is belangwekkend voor de behandeling van aandelen(optie)plannen in de vennootschapsbelasting.

De zaak

In deze zaak zijn aan vijf werknemers van de Nederlandse besloten vennootschap X BV voorwaardelijke rechten op de levering van aandelen in het kapitaal van haar moedermaatschappij toegekend (hierna: opties). Als de werknemers vier jaar na de toekenning nog steeds in dienst waren van X BV en bepaalde prestaties hadden geleverd, zouden zij het recht op de levering van een aantal aandelen verkrijgen. Zover kwam het niet. De vijf werknemers zagen af van hun voorwaardelijke opties, in ruil voor een cashbonus van in totaal ruim € 630.000 die in een later jaar door X BV zou worden betaald. In geschil was of X BV een voorziening mocht vormen voor deze toekomstige uitgave. In feite stond daarmee de vraag centraal of de cashbonus aftrekbaar was voor de vennootschapsbelasting.

Aftrekuitsluiting

Hoewel zakelijke kosten van een vennootschap als hoofdregel fiscaal aftrekbaar zijn, was onduidelijk of dit ook gold voor de cashbonus. In de vennootschapsbelasting is namelijk bepaald dat het toekennen van eigen aandelen en opties op eigen aandelen van de vennootschap (of van een met deze vennootschap verbonden vennootschap) niet kan leiden tot fiscaal aftrekbare kosten (aftrekuitsluiting, art. 10 lid 1 onderdeel j Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Dit geldt ook voor de afkoop van dergelijke opties. De wetgever heeft daarbij niet duidelijk aangegeven of deze aftrekuitsluiting ook van toepassing is op opties onder opschortende voorwaarden. Daarmee wordt bedoeld: opties die pas een recht geven om aandelen geleverd te krijgen zodra aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Aangezien daarvan sprake was in deze zaak, kreeg de Hoge Raad de gelegenheid om dit te verduidelijken.

Hoge Raad: de cashbonus is wél aftrekbaar

De Hoge Raad oordeelde op 9 oktober 2026 dat de cashbonus in dit geval aftrekbaar is voor de vennootschapsbelasting. Volgens de Hoge Raad was genoemde aftrekuitsluiting nog niet van toepassing, omdat de opties onder opschortende voorwaarden waren toegekend en die voorwaarden niet waren vervuld.

Let op: niet elke afkoop is aftrekbaar

Het arrest biedt duidelijkheid in gevallen waarin de opties worden toegekend onder opschortende voorwaarden. Daarmee is niet gezegd dat de afkoop van voorwaardelijke aandelenopties in alle gevallen fiscaal aftrekbaar is. De aftrekuitsluiting kan namelijk van toepassing zijn als de feiten in een concreet geval anders liggen dan de feiten in de berechte casus. Daarom blijft het van groot belang om per geval goed te inventariseren of het (al dan niet voorwaardelijk) toekennen van aandelen(opties) onder de reikwijdte van de aftrekuitsluiting kan vallen. Uw BDO-adviseur kan u hierbij assisteren.