U zoekt extra kapitaal, maar schrikt van de stijgende rentepercentages bij de bank. Weet dan dat er ook andere financieringsmogelijkheden zijn. U kunt bijvoorbeeld effecten aanbieden. Dat is in de praktijk vaak minder kostbaar, ingewikkeld of tijdrovend dan het op voorhand lijkt. In dit stuk leest u waarom en wanneer u wel en niet moet voldoen aan bepaalde wetten, zoals een prospectusplicht.
Prospectusplicht
Een prospectus is een uitgebreid document waarin onder andere de voorwaarden van de uitgifte van de effecten, informatie over de uitgevende instelling en de reden voor de uitgifte van de effecten staan. De belangrijkste wet over het prospectus is de Prospectusverordening. Er zijn twee situaties waarin een prospectus moet worden gepubliceerd op grond van de Prospectusverordening: op het moment dat effecten worden toegelaten op een gereglementeerde markt (bijvoorbeeld de Nederlandse beurs Euronext Amsterdam) of wanneer effecten, zoals obligaties, worden aangeboden aan het publiek. Van laatstgenoemde is al snel sprake. Bijvoorbeeld als er een aan personen gerichte mededeling wordt gedaan waarin voldoende informatie wordt verstrekt over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten, op grond waarvan een potentiële investeerder een besluit kan nemen om deel te nemen.
Vrijstellingen
Als in Nederland door een uitgevende instelling effecten worden uitgegeven die onder de prospectusplicht vallen, moet het prospectus worden goedgekeurd door de AFM. Voor het opstellen van een prospectus gelden veel verplichtingen. Die verplichtingen brengen aanzienlijke kosten met zich. Voor veel uitgevende instellingen zal deze zware prospectusplicht niet gelden op het moment dat zij obligaties willen uitgeven. Er gelden namelijk verschillende vrijstellingen en uitzonderingen waarvan gebruik kan worden gemaakt.
Vrijstelling voor aanbiedingenbelegger tot € 5 miljoen
Als de tegenwaarde van de effecten minder dan € 5 miljoen is over een periode van 12 maanden is er geen prospectusplicht. Er gelden geen andere voorwaarden, bijvoorbeeld over de omvang van de individuele effecten waarin kan worden belegd. Als een onderneming ieder jaar obligaties uitgeeft met een totale waarde van € 4,5 miljoen kan dat dus zonder een prospectus. Dat betekent overigens niet dat er helemaal geen beleggersinformatie moet worden opgesteld of andere verplichtingen gelden. Zo moet er bijvoorbeeld wel bepaalde informatie gepubliceerd worden en moet er een melding gedaan worden bij de AFM. Deze verplichtingen zijn erg beperkt in vergelijking met de prospectusplicht uit de Prospectusverordening en brengen ook aanzienlijk minder kosten met zich. Wilt u weten welke verplichtingen precies gelden, neem dan contact op.
Vrijstellingen voor aanbiedingen vanaf € 5 miljoen
Voor partijen die effecten met een tegenwaarde van € 5 miljoen of meer aanbieden aan het publiek, gelden er soms ook vrijstellingen van de prospectusplicht. Dat is het geval bij:
- een aanbieding aan alleen gekwalificeerde beleggers
- een aanbieding aan minder dan 150 (rechts)personen per lidstaat
- een aanbieding van effecten waarbij elk effect een nominale waarde van minimaal € 100.000 heeft
- een aanbieding van effecten waarbij elke belegger voor minimaal € 100.000 moeten kopen
Bij bovengenoemde vrijstellingen maakt het niet uit hoe hoog de totale tegenwaarde is. Deze vrijstellingen zijn bovendien in heel de EU gelijk en als hiervan gebruik wordt gemaakt, is het opstellen van een informatiememorandum en een essentiële-informatiedocument vaak voldoende. Een informatiememorandum hoeft niet goedgekeurd te worden door de AFM en brengt minder kosten met zich mee. In het informatiememorandum moet de informatie opgenomen worden die de belegger nodig heeft om een geïnformeerde beslissing te maken.
Naast bovenstaande vrijstellingen gelden er verschillende ‘lichtere’ prospectusregimes voor obligaties, zoals het basisprospectus en het EU-groeiprospectus. Ook gelden er specifieke uitzonderingen, bijvoorbeeld in het geval dat effecten alleen worden aangeboden aan werknemers.
Meer weten? Neem vrijblijvend contact op
In het algemeen wordt het uitgeven van effecten – zoals obligaties – als een kostbare financieringsvorm gezien. In de praktijk hoeft dit echter niet zo te zijn. De professionals van BDO kunnen u alles vertellen over de uitgifte van effecten, op welke wijze een uitgifte het beste kan worden gestructureerd en op welke wijze de beleggersinformatie kan worden opgesteld. Wilt u meer weten? Neem dan voor een eerste sparringsessie vrijblijvend contact op met een van onze specialisten.