Bemiddeling bij effectentransacties: nieuw besluit biedt meer duidelijkheid over de btw-behandeling

Uit het Woo-verzoek over omzetbelasting bij aandelentransacties, gepubliceerd in 2023 kwam duidelijk naar voren dat binnen de Belastingdienst verschillend werd gedacht over de toepassing van de btw-vrijstelling op bemiddeling bij aandelentransacties. Dit heeft geleid tot veel onduidelijkheid in de praktijk voor aanbieders van corporate finance diensten. Per 16 oktober 2025 is een nieuw besluit in werking getreden dat meer duidelijkheid geeft aan aanbieders van corporate finance diensten én een verruiming lijkt te bieden om de vrijstelling toe te passen.

Btw-kader bij aandelentransacties

Het nieuwe besluit geeft nadere toelichting op het begrip bemiddeling bij aandelentransacties. Hier wordt aangesloten bij vaste jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie, die een ruimer toepassingsbereik kent voor toepassing van de vrijstelling op diensten van corporate finance dienstverleners, dan in Nederland in de praktijk veelal het geval was. 

De objectieve inhoud van de activiteiten verricht door de dienstverrichter is bepalend bij de beoordeling of sprake is van bemiddeling. Het Besluit verduidelijkt dat partijen geen onbekenden van elkaar hoeven te zijn én dat niet bepalend is of uiteindelijk een overeenkomst wordt gesloten. Het is voldoende dat de activiteiten van de bemiddelaar objectief bezien gericht zijn op het tot stand brengen van een overeenkomst.

Bij de aan- en verkoop van een bedrijf of een belang daarin via een aandelentransactie, kan de dienstverlening uit verschillende activiteiten bestaan. Voor de btw-heffing is het van belang of deze activiteiten één dienst vormen of uit meerdere afzonderlijke diensten bestaan.

Het proces van de aan- of verkoop van aandelen kan globaal worden verdeeld in vier fasen:

1. Oriëntatie- en kennismakingsfase;
2. Informatie- en voorbereidingsfase;
3. Onderhandelingsfase;
4. Contractsluiting.

Het besluit verduidelijkt dat indien de bemiddelaar in alle vier de fasen bij het proces betrokken is, er in ieder geval sprake is van een vrijgestelde bemiddelingsdienst. Dit geldt ook wanneer het proces voortijdig wordt afgebroken. 

Als een bemiddelaar niet bij alle fasen in het proces betrokken is, dient afzonderlijk te worden beoordeeld of de vrijstelling van toepassing is op de dienstverlening.  

Indien sprake is van een vrijgestelde bemiddelingsdienst, geeft het besluit ruimte om de vrijstelling ook toe te passen wanneer een deel van de activiteiten wordt uitbesteed. Hiervoor is vereist dat de uitbestede activiteit kenmerkend en essentieel is voor bemiddeling en geen sprake is van enkel een materiële of technische dienst, 

Materiële of technische diensten - géén bemiddeling

Het besluit geeft ook enkele voorbeelden wanneer géén sprake is van bemiddeling. Dit kan van toepassing zijn wanneer de bemiddelaar alleen losse diensten verricht die niet leiden tot een overeenkomst voor de aan- of verkoop van aandelen, maar eerder kwalificeren als een materiële of technische dienst. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan:

• Een handeling waarbij enkel een informatiememorandum wordt verstrekt;
• Advies over de waarde van een bedrijf;
• Advies over het ‘stroomlijnen’ van een bedrijf of bijstand bij het ‘verkoopklaar’ maken van een bedrijf;
• Advies over de aankoopstrategie;
• Juridische dienstverlening, zoals het opstellen van een (intentie)overeenkomst;
• De terbeschikkingstelling van soft- en hardware waarmee geautomatiseerd koop- en verkoopintenties van aandelen aan elkaar gekoppeld worden

Meer weten?

Bent u actief als aanbieder van corporate finance diensten en biedt u deze btw-belast aan, dan kan het nieuwe besluit aanleiding geven om btw-positie opnieuw te bekijken. Het besluit is eveneens van belang voor ondernemers die zich bij laten staan bij een aan- of verkoopproces van aandelen. Binnen het geschetste btw-kader zal moeten worden bepaald of uw dienstverlener terecht btw in rekening gebracht heeft of verlegde btw verschuldigd is.