Artikel:

Governance: de basis van de CSRD-rapportagestructuur

19 januari 2023

Met de komst van de CSRD worden organisaties verplicht om te rapporteren over belangrijke governance factoren. De 'G' van ESG krijgt doorgaans niet dezelfde aandacht als de klimaatgerichte thema’s (de ‘E’) en sociale thema’s (de ‘S’). Passende en goed werkende bestuursstructuren en -processen binnen bedrijven zijn echter essentieel voor het succes van de algehele ESG-verankering binnen de onderneming. 

Wat is governance?

Governance verwijst naar de systemen en processen waarmee een bedrijf wordt bestuurd, beheerd en gecontroleerd. Hieronder valt de Raad van Bestuur, het management en de aandeelhouders, evenals de relaties tussen deze groepen en de manieren waarop ze samenwerken om het succes van het bedrijf op lange termijn te verzekeren. Samengevat: wie doet wat, op basis waarvan? 

ESG-governance omvat een breed scala aan onderwerpen, waaronder de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, de beloning van bestuurders, aandeelhoudersrechten en de manier waarop een organisatie risicobeheer aanpakt (hieronder valt het voldoen aan wet- en regelgeving). Een goed functionerend bestuur kan leiden tot betere financiële prestaties en – in het kader van ESG - een positieve maatschappelijke impact.

Governance is de basis van de rapportagestructuur

De concept-ESRS standaarden zijn eind 2022 gepubliceerd door de EFRAG. Governance is verankerd in de structuur en de toelichtingsvereisten van deze Europese rapportagestandaarden. Op drie manieren komt dit terug:

  1. Ten eerste in de algemene concept standaard ESRS 2 als een van de vier hoofdthema’s. De concept-ESRS volgt dezelfde structuur als de ISSB en TCFD, Governance—Strategy—Risk Management—Metrics and Targets, waarbij governance dus de basis vormt. De EFRAG heeft dit thema uitgewerkt in vijf verplichte toelichtingsvereisten.
  2. In de ESRS is ook een aparte governance standaard opgenomen: ESRS G1 Business Conduct. Hierin zijn additionele toelichtingsvereisten opgenomen die gebruikers van de rapportage in staat stellen de strategie en aanpak, processen en procedures van de onderneming te begrijpen, evenals haar prestaties met betrekking tot zakelijk gedrag.
  3. Ten derde heeft de EFRAG in haar explanatory note de link gelegd met andere raamwerken en principes, zoals GRI, de SDG’s en de Global Governance Principles. Governance-factoren die het meest relevant zijn voor gebruikers, worden al benoemd in deze rapportageraamwerken en zijn dan ook geen volledig nieuwe thema’s in externe rapportage.

Verantwoording over governance krijgt meer aandacht

Historisch gezien hebben ESG-factoren moeite gehad om een duidelijk thuis te vinden binnen bedrijfsstructuren. Daarom is verantwoording op bestuursniveau voor ESG een ongrijpbare maatstaf gebleven. Gebruikers hebben duidelijke informatie nodig over governance-factoren. Standaarden voor duurzaamheidsrapportage specificeren de informatie die ondernemingen transparant laten zijn over voor hun relevante governance-factoren. Hoe keuzes tot stand komen geeft immers relevante context bij de (ESG en financiële) resultaten van een onderneming. Belanghebbenden hebben ook informatie nodig over de bedrijfscultuur van ondernemingen en de kwaliteit van bedrijfsethiek: dit zijn belangrijke elementen van bestaande governancecodes en rapportagestandaarden. Een andere belangrijke governance-factor is informatie over anti-corruptie en anti-omkoping, en over de activiteiten en toezeggingen van de onderneming om haar politieke invloed uit te oefenen, met inbegrip van haar lobbyactiviteiten.

De vijf verplichte toelichtingsvereisten van ESRS 2

In de algemene standaard van ESRS zijn de volgende rapportagevereisten met betrekking tot governance opgenomen:

  1. de rol van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de onderneming met betrekking tot duurzaamheidsaangelegenheden en hun samenstelling, evenals hun expertise en vaardigheden met betrekking tot het vervullen van die rol of de toegang die ze hebben tot deze expertise en vaardigheden; 
  2. hoe deze bestuurs-, bestuurlijke en toezichthoudende organen worden geïnformeerd over duurzaamheidszaken en hoe deze zaken in de verslagperiode zijn opgepakt;
  3. informatie over de integratie van duurzaamheidsgerelateerde prestaties in beloningsregelingen;
  4. een aansluiting van de verstrekte informatie in de duurzaamheidsrapportage met de due diligence-processen op het gebied van duurzaamheid; en
  5. de belangrijkste kenmerken van het risicobeheer en interne beheersingssysteem met betrekking tot de duurzaamheidsrapportageprocessen.

Sommige ondernemingen rapporteren al een deel van deze informatie in hun governance-sectie van het jaarverslag. Om onnodige administratieve rompslomp te voorkomen, hebben ondernemingen de mogelijkheid om naast andere duurzaamheidsinformatie een deel van de vereiste informatie te rapporteren. Dit voorkomt dubbele rapportage in het jaarverslag.

Onlangs is de Nederlandse Corporate Governance Code geactualiseerd. Een belangrijke wijziging is dat er meer nadruk wordt gelegd op ESG. Zo zijn bestuurders verantwoordelijk voor duurzame lange termijn waardecreatie. Dit betekent onder meer dat bestuurders rekening moeten houden met de effecten en het handelen van de (gehele) onderneming op mens en milieu.
De vernieuwde Corporate Governance Code treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023. 

Stapsgewijs beginnen met rapporteren over de governance in de organisatie

  • Lees de concept ESRS standaarden door zoals hierboven genoemd;
  • Identificeer de relevante entiteit specifieke governance-factoren. Deze zullen afhangen van de specifieke sector en wet- en regelgeving;
  • Start met het beschrijven van de governance zoals is toegelicht in ESRS 2;
  • Gebruik hiervoor al bestaande informatie aanwezig in de organisatie, zoals procesbeschrijvingen, interne afspraken en organogrammen;
  • Denk na welke informatie en data nodig is over de uitvoering van de risicobeoordeling en beschrijf de voornaamste risico’s waarvoor de organisatie zich geplaatst ziet in relatie tot haar risicobereidheid;
  • Beschrijf de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar;
  • Bespreek de governance documentatie met relevante organen, zoals bestuur en eventuele commissarissen. Vraag ook feedback van andere stakeholders. Dit kan helpen om eventuele verbeterpunten te identificeren en ervoor te zorgen dat het rapport relevant en nuttig is.

Meer informatie

Heeft u vragen over uw CSRD-rapportage of specifieke governance verplichtingen? Of wenst u ondersteuning bij het opstellen van een CSRD verslag? Neem gerust contact op met een van onze specialisten.

Neem contact op