Artikel:

BDO reageert op voorstel kabinet inzake turboliquidatie

21 september 2021

Turboliquidatie

Mogelijk is er op een gegeven moment geen behoefte meer aan een B.V. De wet maakt het dan mogelijk om de B.V. te ontbinden, ook wel liquideren genoemd.

De ontbinding start meestal met een aandeelhoudersbesluit. Het vervolg is afhankelijk van de vraag of de B.V. bij het nemen van het besluit nog een of meer activa (baten) heeft. Is dat het geval, dan moet het vermogen worden vereffend via een vereffeningsprocedure. Tijdens de vereffening blijft de B.V. nog voortbestaan.

Heeft de B.V. echter geen activa meer, dan houdt zij direct op te bestaan. Schulden zijn hierbij niet relevant. Vaak wordt het vermogen van de B.V. voorafgaande aan het ontbindingsbesluit afgewikkeld: overeenkomsten worden beĆ«indigd, schulden voldaan en een mogelijk overschot uitgekeerd. Een ontbinding zonder dat een vereffening hoeft plaats te vinden, wordt vaak ‘turboliquidatie’ genoemd.

Zorgen kabinet

Het kabinet ziet jaarlijks het aantal turboliquidaties toenemen. Door de economische gevolgen van COVID-19 verwacht hij een verdere toename.

Ook constateert het kabinet een toename in het aantal turboliquidaties, waarbij er op het moment van ontbinding nog schulden zijn. Volgens het kabinet brengt dit een risico op benadeling van schuldeisers met zich: via een turboliquidatie kunnen schuldeisers worden geconfronteerd met een schuldenaar die niet meer bestaat. Hierdoor kunnen zij hun vordering niet eenvoudig meer verhalen.

Voorstel kabinet

Om schuldeisers meer bescherming te geven wil het kabinet aanvullende eisen stellen aan turboliquidaties. De B.V. houdt nog steeds direct op te bestaan, maar het bestuur moet aan bepaalde transparantie-eisen voldoen. 

Zo moet over het lopende boekjaar een balans en een staat van baten en lasten worden opgesteld. Daarnaast dient het bestuur een slotuitdelingslijst op te maken, als er voorafgaande aan de ontbinding schuldeisers zijn voldaan ter afwikkeling van het vermogen van de B.V. Ook geeft het bestuur in een verklaring de redenen aan voor het ontbreken van activa en eventueel waarom schuldeisers onbetaald zijn gebleven.

Het bestuur van de B.V. moet de hiervoor genoemde stukken deponeren in het Handelsregister, samen met jaarrekeningen over verstreken boekjaren die nog niet zijn gepubliceerd. Over de deponering informeert het bestuur eventueel onbetaald gebleven schuldeisers.

Deze eisen moeten gaan gelden voor alle turboliquidaties. Dus niet alleen die waar schuldeisers onbetaald blijven.

Reactie BDO

Het kabinet heeft via een consultatie gevraagd om op het voorstel te reageren. De sectie Legal van Bureau Vaktechniek heeft dit namens BDO gedaan. In een kritische reactie wijzen wij het kabinet erop dat sprake is van een lastenverzwaring voor ondernemers. Hiervoor ontbreekt een deugdelijke onderbouwing. Dat het aantal turboliquidaties stijgt en dat daarbij vaker sprake is van onbetaalde schuldeisers, betekent nog niet benadeling van deze schuldeisers. Onze ervaring is namelijk dat de onbetaalde schuldeisers vaak aandeelhouders of entiteiten binnen de groep zijn, die volledig op de hoogte zijn van en akkoord met de liquidatie.

Daarnaast zijn meerdere transparantie-eisen onvoldoende uitgewerkt om het bestuur van een B.V. genoeg houvast te geven bij de nakoming daarvan. Wat betreft de slotuitdelingslijst is bijvoorbeeld onduidelijk welke schulden, die voorafgaande aan de turboliquidatie zijn voldaan, in deze lijst opgenomen moeten worden. Wij stellen het kabinet voor meer duidelijkheid te verschaffen. Dit geeft het bestuur meer houvast.

Ten slotte maakt het kabinet, door het eisen van publicatie van jaarrekeningen over verstreken boekjaren, een turboliquidatie jaarlijks gedurende een bepaalde periode onmogelijk. De jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar is namelijk niet direct voorhanden.

Vragen?

Heeft u vragen over het kabinetsvoorstel of turboliquidatie in het algemeen? Neem dan gerust contact met ons op.