Vendor due diligence helpt verkoper de regie in eigen hand te houden

We kennen allemaal de due diligence, het onderzoek dat een kopende partij laat uitvoeren voorafgaand aan het overnemen van een ander bedrijf. Er is echter ook een variant waarbij niet de koper het traject initieert maar de verkoper. We spreken dan van een vendor due diligence, waarbij de verkoper zelf zijn bedrijf grondig laat doorlichten. Dit heeft voor de verkoper een aantal belangrijke voordelen.

De belangrijkste reden om voor een vendor due diligence te kiezen, is dat u daarmee als verkoper de regie in eigen hand houdt. U legt uw eigen bedrijf kritisch langs de meetlat voordat u ermee de markt opgaat. Beschikt het management over alle informatie die in het bedrijf te vinden is, en die van belang is voor een mogelijke koper? Zijn de projecties voor het lopende en volgende boekjaar voldoende onderbouwd, en uit te leggen aan een mogelijke koper? Zitten er geen lijken in de kast, die anders tijdens een onderzoek door de koper aan het licht kunnen komen?

Hogere biedingen

Niet alle bedrijven zijn meteen in staat om alle benodigde informatie aan te leveren. Ook dat is een voordeel van vendor due diligence: u heeft even rustig de tijd. Door vragen die bij mogelijke kopers kunnen leven al vooraf te beantwoorden, bent u als verkoper in staat om tijdens het proces een stevig onderbouwd verhaal te kunnen vertellen. In de praktijk leidt het ook tot hogere biedingen van geïnteresseerde kopers, cq. minder complexe onderhandelingen na het due diligence door mogelijke koper. Zeker wanneer er meerdere partijen in het spel zijn.

Het uitvoeren van een vendor due diligence is maatwerk. Elk bedrijf is anders. In de regel is het verstandig om het uit te voeren kort voordat u met het bedrijf naar de markt gaat. Een half jaar eerder is niet handig, want dan is de informatie uit het VDD-rapport alweer verouderd tegen de tijd dat de verkoper met kopers om de tafel gaat. Idealiter gaat het bedrijf in de verkoop vlak nadat dit onderzoek is afgerond.

Informatiebehoefte van de koper

Het is een vertrouwelijk proces: directies proberen het doorgaans zoveel mogelijk en petit comité te houden. U wilt niet dat te vroeg bekend wordt dat het bedrijf te koop staat. Het hele proces duurt een aantal weken, waarbij het management een groot aantal vragen dient te beantwoorden.

Hierin zit wel een onderscheid met een due diligence door de koper: bij een vendor due diligence weet u nog niet precies wie de koper wordt. U weet dus ook niet precies wat de informatiebehoefte is. Private equity of een strategische koper, dat maakt verschil: de eerste is vooral geïnteresseerd in cashflow, de laatste opereert meer vanuit zijn eigen ervaring en achtergrond.

Dit houdt in dat een vendor due diligence nog iets breder wordt opgezet dan een boekenonderzoek door de koper. Alles moet erin zitten, je gaat nog iets dieper en uitgebreider door het bedrijf heen.

Verstandige stap bij meerdere kopers

Voor zowel grote als kleinere bedrijven kan het een verstandige stap zijn, al zien we in de praktijk iets vaker dat grote bedrijven ervoor kiezen. Dat heeft met het kostenplaatje te maken, maar ook met het feit dat grotere bedrijven zich iets vaker geconfronteerd zien met meerdere potentiële kopers.

En zeker in dat geval loont het om de regie echt in eigen hand te kunnen houden: het verhaal klopt, eventuele risico's zijn in kaart gebracht. Dat is goed voor de onderhandelingspositie - en vaak ook voor de uiteindelijke verkoopprijs. Een goede voorbereiding is dus het halve werk. Lees voor meer achtergrondinformatie mijn antwoorden op 6 veelvoorkomende vragen over vendor due diligence in magazine Anders

Download magazine Anders